一、引言

随着市场经济的发展和企业经营环境的变化，企业可能会面临股权转让、减资或清算的选择。这三种方式都涉及到企业的资产和利润的重新分配，因此，如何正确确认所得，成为企业和税务机关关注的焦点。

二、政策规定

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)

三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)

五、投资企业撤回或减少投资的税务处理 投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补;投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号)

五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。”

三、理论分析

股权转让并不会导致被投资企业控制的资源变动，只是企业股东的变动而已。被投资企业只需要将“实收资本”或“股本”科目对应的股东名称进行调整，并进行工商变更，除此之外，不需要进行其他账务处理，账面留存收益不变。换句话说，对方在购买股权时已经包含了账面留存收益的对价，因此不能重复扣除留存收益。但是撤资跟清算，在《A107011符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表》中，企业累计未分配利润和累计盈余公积按比例计算的部分，应确认为股息所得，享受居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税优惠。在理解上，就是收入需要减去计未分配利润和累计盈余公积按比例计算的部分。这就是转让股权与减资、企业清算所得确认的不同。

四、实际案例

A公司于2023年7月向B公司投资600万元，成为该公司的股东，并持有该公司10%的股份。2023年12月，A公司将其持有B公司10%的股份进行撤资。撤资时B公司账面累计未分配利润和累计盈余公积合计为1000万元，A公司实际分回现金800万元。

会计分录

借：银行存款 800

贷：投资收益 200

     长期股权投资-成本 600

现在投资收益200需要减去100的股利红利所得，才算是撤资的所得。即200-1000*0.1=100缴纳企业所得税。

假设撤资时B公司账面累计未分配利润和累计盈余公积合计为3000万元，则应确认的股息红利不应超过投资收益200万，因此确认的股息红利就是200万，即所得为0，这也是《A107011符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表》设计考虑的一种情况。

五、总结

     无论是股权转让、减资还是企业清算，都涉及到企业的资产和利润的重新分配。因此，如何正确确认所得，对于企业的税务筹划和风险管理至关重要。