增值税文件强调“将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让”，要求将资产、负债、劳动力一并打包转让，这实质上是一个业务转让的范畴。正因为是业务转让，目标不是转让资产，才使增值税及营业税均将该转让列入不征税收入，这种不征税收入是指不在增值税征收范围内。因此，全部或部分债权、债务转让是其必要条件。而且，《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）规定，进项税也能随着资产而转移，因此可见该转让的整体性。从这些文件看，增值税中的重组是指业务从一个单位或个人向另外一个单位或个人平移，业务始终在进行，只不过是业务的主体发生了变化。

我们看所得税中的划转，《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理”。从该条不难看出，所得税中的划转是指主体限制在同一控制的居民企业之间划转股权或资产，不划转负债，划转后的股权或资产不能改变用途的重组形式，这表明所得税中的划转不是业务的转移，而仅仅是资产的转移。另外，《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）规定的几种重组方式都是以股权作为对价的划转，如果打包转让，转让资产时必然转让负债，负债转让就会变成资产转让的对价，这就会与文件不相符，因此，这从另一方面说明，所得税文件规定的划转纯粹属于资产转移，不应是打包资产转移或净资产转移。

增值税中打包资产的转让是要将债权、负债一并转让的，而所得税文件中的划转不能随同负债一并转让，这个问题形成互斥的局面。如何能够协调是一个需要研究的问题，没有一个良好的方法将使整个重组面临失败的风险。当然，能够有一种税不征也能够取得足够的税收利益，这就需要对比哪一种税收利益更大。建议，一是在做重组计划时先要计算重组带来的增值税或所得税税支出，然后进行比较，以此做出税务处理方案；二是如果能够确保打包资产划转不纳增值税的情况下，考虑能否利用非货币资产5年延期纳所得税的税收优惠政策或变通利用特殊性税务重组的办法；三是因为除了第一种情形的划转外，其他三种情形均包括减资或分立、合并，可否将划转的重组类型改变为先分立后合并。

四、前述案例的分析及延伸

分公司的划转，分公司就是一个资产、负债、劳动力的集成打包的典型，划转分公司当然需要注销分公司划转到新公司后再成立；第二，增值税中的重组文件规定可以“全部或部分”转让，即不要求所有有关联的资产、负债、劳动力都要转让，有些要素是不能转让的，比如分公司经理是由总公司法人代表兼任，该经理就不能转让，有些资产也无法转让，比如其他应收款或其他应付款，这部分资产有时候与生产经营没有关联，因此部分转让也是可以的，但转让多少呢，应该达到业务转让的要求就可以了；第三，资产重组是市场经济中一种交易概念，百度百科有这样的描述“资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。”因此，资产重组适用于任何企业；第四，文件规定打包资产受让的主体是“其他单位和个人”，但如果是个人，是无法进行业务继续的，只能是转让给经济主体，比如个体、企业等；第五、契税中的划转没有资本作为对价的要求，因此划转资产和划转打包资产均免征契税，且契税的范围更为宽泛，在自然人与其成立的个人独资企业、一人有限公司之间划转资产也免征契税；第六、土地增值税的重组税收优惠政策没有划转这一方式，前文已述，划转实质上是投资与合并、分立、减资的组合，土地增值税的重组文件中规定了投资、合并、分立，也没有要求以资本作为对价，但没有规定减资的优惠政策，因此划转重组方式中有减资组合的，不能享受土地增值税优惠，其他形式的划转均享受优惠。